論風險投資有限合夥人執行合夥事務行為暨權力之邊界

美國有限合栘組織法的默認規則是將經營決策權集中賦予普通合夥人，有限合夥人如果“參與合夥事務的控制”，則可能喪失有限責任保護，有限合夥人一向被認為是典型的“被動投資者”。有限合夥組織法規則並非決定投資者管理積極性的唯一因素。投資規模與投資集中度，投資者異質性、投資者自身的代理問題、文化傳統等因素共同影響有限合夥人執行合夥事務的積極性與意願。我國借鑒美國有限合夥法，原則上剝奪了有限合夥人執行合夥事務的權利。然而，考慮到我國風險資本來源、商業信譽環境、投資文化等與美國差別迴異，在我國當前環境下，以不改變有限合夥內部兩類合夥人之間的基本權力配置模式為前提，賦予有限合夥人適當的執行合夥事務的權力，合夥企業法應有的寬容。因此，法律的適度修訂具有必要性。