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董事說明義務啟動之依據──評最高法院112年度台上字第2800號民事判決
作者 周振鋒
中文摘要 董事於董事會議案有自身利害關係時應依公司法第206條第2項負說明其利害關係重要內容之義務。但在本項增訂前,董事是否應負說明義務?在本案中司法實務見解分歧。高等法院認為法不溯及既往,董事毋庸負說明義務。但最高法院認為說明義務為忠實義務具體化規定,縱然爭議發生於公司法第206條第2項增訂前,董事依公司法第23條第1項忠實義務規範仍應負說明義務。惟此時啟動說明義務標準如何?似並不明確。司法實務向來認為董事違反說明義務時將致使該次董事會決議無效,但本文認為,依忠實義務啟動說明義務並未有明確標準,法律效果不宜太過強烈,似仍可維持董事會決議效力,僅對違反說明義務之董事究責即可。
起訖頁 100-107
關鍵詞 董事說明義務忠實義務有自身利害關係公司法第206條
刊名 月旦實務選評
出版單位 元照出版公司
期數 202405 (4:5期)
DOI 10.53106/27889866040506  複製DOI  DOI申請
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