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股東會決議的構造邏輯與規範要求
作者 王延川
中文摘要 目前學界與司法機關多將股東會決議視為法律行為,這種認識非但不能準確揭示決議的「真實面目」,反而是對決議性質的「重大誤解」。從行為角度而言,決議是對「潛在」公司意志的發現與辨識過程,其中「發現」由董事完成,「辨識」由股東完成,二者合力形成具有法律約束力的公司意志,這種結構性行為並非簡單的法律行為所能解釋。就本質而言,決議是由股東會議案、決議程序和股東表決行為共同構成的結構性組織模型,其中議案是「潛在」公司意志,股東表決行為是為了對議案的正當性與正確性進行辨識,決議程序則是對表決權行使的保障和限制。具體的決議行為應該在該模型中運行,而決議的瑕疵也應該從這三個因素中尋找。在決議形成過程中,董事會而非股東發揮著主導作用,股東表決權主要是一種監督權而非決定權。關於決議性質的理解,應該回歸公司法思維,注重決議形成中的組織性因素,摒棄個體法意義上的決議法律行為說理論。
起訖頁 88-104
關鍵詞 股東會決議法律行為結構性組織模型議案程序表決行為
刊名 月旦民商法雜誌
出版單位 元照出版公司
期數 202312 (82期)
DOI 10.53106/172717628205  複製DOI  DOI申請
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