董事長、常務董事與董事之選任與解任

公司法第二八條第一、二項規定:「董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長(第一項)。董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之(第二項)。」依此規定,應進一步說明者有二:一、本條第二項針對常務董事之最低額及最高額均有限制,故公司董事人數在八人或八人以下者,章程即不得規定設置常務董事。二、常務董事之選舉,應以三分之二以上董事之出席,出席董事過半數之同意互選之(參照經濟部九十四年六月二日經商字第九四二三一五六二號函)。然而,上述條文僅針對董事長、常務董事等之選任加以規定,並未論及解任相關事宜,解釋上不免有疑。且對於實務上普遍運用之公司法第二七條法人股東代表人之機制,董事長、常務董事之任免如何進行,亦須加以注意。此即為本例問題之爭點所在。