依公司法第208條第3項規定，董事長為公司之代表人。但依公司法第223條規定，董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。本條從我國公司法在20世紀初立法時即已存在，向來被認為具有管控董事自我交易之重要意義。關於董事自我交易制度之運作，近年才出現的一個議題是此類交易須否經董事會決議。最高法院100年度第3次民事庭會議決議對此採否定說。惟此一決議備受批判、甚少獲得支持。此一決議做成之原因及論理為何，值得深究。不同於過去研究著眼於決議有限之內容，本文考察與此一決議密切相關的法院判決。本文推測，此一決議之作成可能係受到過去學說之影響，然而，在不盡相同之論述架構下，有可能因而產生張冠李戴之誤。而此一決議適用範圍之限制－限於非公開發行公司，也限於非專屬決議事項－亦顯現出其論理之缺陷。從相關判決出發，本文亦討論進一步兩個相關的議題。其一是，假若公司法第223條之交易須經董事會決議，則決議之不存在是否影響交易之效力。從此一議題之考察，對於我國學界常討論之「內部決議與外部交易效力關聯」之議題，本文提供了一些觀點及論述。其二是關於董事會決議之形式。相對於既有司法實務見解，本文認為應該更注重實質，少偏重形式。就此，英國法上的一致同意原則，以及我國公司法於107年的修法，都可以作為佐證。
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