辭不掉的法定清算人？──最高法院111年度台上字第1441號民事判決評析

A股份有限公司（下稱「A公司」）係被告B股份有限公司（下稱「B公司」）之法人董事。B公司於2019年3月25日經主管機關廢止登記，即進入清算程序。清算程序開始前，被告B公司之董事長甲辭任後，未將所掌管之被告公司印鑑、會計帳冊及股東名簿移交予在職之董事或監察人，隨後被告之各董監事亦相繼辭任。B公司遭廢止登記時，A公司為當時唯一董事，即為被告之法定清算人，A公司發存證信函予前董事長甲，請求交付被告之印鑑、會計帳冊及股東名簿，甲拒絕協助。由於被告之印鑑、會計帳冊及股東名簿等，乃進行清算程序所必需，伊因無法取得該等印鑑帳冊，實有無法履行清算人職務之難處。A公司主張：「依民法第594條第1項規定，得隨時終止與被告公司間董事暨清算人之委任關係，故A公司以本件民事起訴狀為終止與被告間董事暨清算人委任關係之意思表示，而本件被告經選任特別代理人，該特別代理人之地位與被告法定代理人相當，得代行被告法定代理人之職務，故依民法第263條準用同法第258條、民事訴訟法第51條第4項規定，於本件民事起訴狀繕本送達被告之特別代理人時，伊終止與被告間董事暨清算人委任關係之意思表示即到達被告，是以，A公司與被告間清算人委任關係，於本件民事起訴狀繕本送達被告時起，即不復存在」。一、二審法院以A公司原係B公司董事，依公司法第322條第1項前段為法定清算人，不得任意辭任，駁回A公司之起訴與上訴，A公司不服二審判決，上訴至最高法院。