股東會決議的構造邏輯與規範要求

目前學界與司法機關多將股東會決議視為法律行為，這種認識非但不能準確揭示決議的「真實面目」，反而是對決議性質的「重大誤解」。從行為角度而言，決議是對「潛在」公司意志的發現與辨識過程，其中「發現」由董事完成，「辨識」由股東完成，二者合力形成具有法律約束力的公司意志，這種結構性行為並非簡單的法律行為所能解釋。就本質而言，決議是由股東會議案、決議程序和股東表決行為共同構成的結構性組織模型，其中議案是「潛在」公司意志，股東表決行為是為了對議案的正當性與正確性進行辨識，決議程序則是對表決權行使的保障和限制。具體的決議行為應該在該模型中運行，而決議的瑕疵也應該從這三個因素中尋找。在決議形成過程中，董事會而非股東發揮著主導作用，股東表決權主要是一種監督權而非決定權。關於決議性質的理解，應該回歸公司法思維，注重決議形成中的組織性因素，摒棄個體法意義上的決議法律行為說理論。