錢塘金屬公司設立案之請求權基礎分析――出資抗辯、債務移轉與財產返還

合夥合同是以經營共同事業為目的，而非以交換給付為目的，故以給付牽連關係為基礎建構的同時履行抗辯權，之於合夥合同原則上應予限制適用。另公司設立協議就其法律屬性，為公司章程的預約，因此，在公司設立階段應區分設立合夥和設立中公司，而不能混為一談，否則有違交易安全。就設立合夥階段對外所生債務，除非透過相應法律行為移轉給後成立的公司承擔，各合夥人仍應對債權人負連帶之責。