公司治理與董監事暨經理人薪資報酬決定權——薪資報酬委員會制度規範之商榷

臺灣於二○一○年十一月增訂證券交易法第十四條之六，強制要求上市櫃公司設置薪資報酬委員會，以期強化公司治理，並健全董監事與經理人之薪資報酬制度；立意雖屬良善，然此制度能否有效達成預期之目的，卻並非無疑。蓋美國薪資報酬委員會之設置，乃為經營者之報酬決定權，係屬於董事會，董事決定其自身報酬時，原本即處於利益衝突之地位，而有違反忠實義務之虞，因此遂導入由獨立董事所組成之薪資報酬委員會，以其為由董事決定自身報酬多寡之安全閥。於臺灣董事與監察人報酬由股東會議決之現況下，薪資報酬委員會之設置，形式意義恐大於實質意義。