超越“名義主義”的先公司合同統一責任規則

先公司合同責任規則的本質為風險分配機制，即在合同不完備情況下，如何達致鼓勵發起人創業激情、提升新設公司履約效率與保障締約相對人利益之間的最佳結合。英美法和德國法基於各自法制傳統，演繹出不同的責任規則體系。我國試圖兼采眾長，形成以發起人締約名義為標準的區分責任規則，雖力求簡明卻忽視了邏輯貫通，導致相同合同本質不同處理結果。最為契合先公司合同目的的風險分配方案似為超越名義主義藩籬，構建適用於各類先公司合同的統一責任規則體系。