美國公司董事選舉制度近年的改革與發展一個比較法上的思考

Recent Reforms and Developments in the U.S. Corporate Director Election Regime—From a Comparative Law Perspective

在二ΟΟ三年十月，美國證券管理委員會推出股東提名董事規則草案，不久之後，我國於二ΟΟ四年提出的公司法修正草案中，亦包括了第一九二條之一規定之所謂的董事候選人提名制度。然而，相對於我國公司法修正草案迅速經立法院通過，美國證管會所提出的草案雖未正式撤回，卻已無疾而終。造成上述看似相近的制度卻命運殊異的原因究竟為何？這樣的情形是否意味著台灣在一連串的法制移植之後，終於可以在公司治理法制規範的訂定上超越美國？為了對這些問題提供一些解答的方向，本文從詳盡地介紹與分析美國公司董事選舉制度近年來的改革與發展著手，其中除了股東提名董事相關爭議外，也包括了相對多數決與絕對多數決的議題。經由台灣與美國的制度比較、分析，本文認為台灣公司法中所增訂的董事候選人提名制度，其功能迥異於美國證管會所提出的草案規範。而由於累積投票制的普遍採行，台灣公司之股東與經營階層也可能缺乏誘因去變更章程以採行董事候選人提名制度。台灣與美國立法過程的對比，也應使吾人更重視利益團體對於修法的反應，以更精確地評估法制的品質與功能。