留置裁定要件之相關問題評大法官會議解釋第五二三號解釋等

"舊法第一百九十二條規定:「…董事…,由股東會就有行為能力之股東中選任之。」新法將「股東」改為「人」符合國際上企業所有與企業經營分離之趨勢。在第一百九十八條股東選任董事方式原採累積投票制,新法增加「除公司章程另有規定外」之文字,不只公司可以在章程不採累積投票制,更可以在「外部」或「獨立董事」之選任方式上,另作特別規定,使其產生法制化(如規定其一定名額、資格、提名程序、產生方式),以落實董事會對經理部門之監督。獨立董事為公司治理之關鍵性規定,近年之研究指出公司治理良好之公司其股票較其他公司可有二至三成之溢價,但由於欠缺法源,我國上市(櫃)公司只能在新上市(櫃)時要求其承諾選出獨立董事,以後即無法約束。"