資本多數決一種同意的計算法則之檢討

「多數決原則」是團體行為的邏輯,公司法在遵循該原則時做出了修正,採「資本多數決」原則。為了尋求股份平等與股東平衡之間的平衡,多數國家和地區的公司法建立了以法定數為基礎的資本多數決的計算規則,目的是為了在程序正義的前提下貫徹實質正義。以出席數和表決權數為基礎的法定數,對認定股東會決議的效力具有司法意義。有特別利害關係的股東之表決權是否要排除,在學說上有不同的爭議,在立法上也存在不同的選擇。中國大陸公司法沒有有關法定數的規定,有關表決權排除的規定也僅限於公司對股東擔保的事項,可見,在資本多數決規則的制度設計上尚有完善的空間。