審計委員會召集股東會時得否代行董事會之董事候選人提名權

審計委員會之職權本質在於監督而非積極的介入公司業務之執行，雖然審計委員會成員均為獨立董事，也必須參與董事會關於公司業務執行之相關決議，但是審計委員會並無法完全取代董事會本質上之權限；此外，我國採取董事候選人提名制度之後，因為股東僅得就被提名之候選名單行使投票權，對股東之表決權行使造成限制，因此，就必須對於董事候選人名單之產生嚴格的遵守法定程序，僅限於由董事會及符合提名資格之股東依照程序規定行使提名權。若董事會無法行使職權，則可以取代董事會行使候選人提名權者為臨時管理人，並非審計委員會，故本文認為審計委員會提名之董事候選人為無效提名，本不得列於候選名單中，但若仍被列於候選名單且獲得票數而當選，本文認為該候選人之當選為無效，由次高票者依序當選，該改選決議並非屬得撤銷之決議。