組織法視域下的股權讓與擔保及其效力體系

股權讓與擔保交易中蘊含著合同關係與組織秩序的衝突融合，現有的規範設計和司法實踐在定性與識別標準、擔保權人法律地位及其權利實現方式等問題上，均體現出契約法思維過度彰顯而忽視團體組織法色彩的傾向。股權在利益結構上的複合性、權利轉讓外觀在評價上的重要性以及合同關係在公司治理結構中的涉他性這三個重要因素的影響，使得股權讓與擔保存在極為明顯的組織交易特徵，需要區分內外雙重法律關係來構建其效力體系。在內部關係上，應當側重於維護組織體內部的身份秩序，在承認擔保權人股東資格的基礎上通過比例原則來限制其股東權利的行使，另外亦需要借助強制清算義務的履行來實現商事效率與交易公平之間的妥當平衡。在外部關係上，涉及擔保權人對外轉讓股權、名義股東承擔出資瑕疵責任以及強制執行、破產程序等不同情形下的利益衝突，應當在維護相對人合理信賴的基礎上，透過類型化的場景區分來實現交易風險的合理分配。