再論股東表決權拘束協議的違約救濟問題

股東表決權拘束協議的違約救濟問題關涉公司法的組織邏輯，無法單獨依據合同法規則作出簡單的判斷。公司法對表決權拘束協議的介入主要發生在救濟階段，相關違約救濟手段的理論已從原有的簡單化選擇路徑演化為精細化衡量路徑、從損害賠償逐步演進到實際履行方式。但各種實際履行的精細化路徑都面臨組織法邏輯的嚴峻拷問，對實際履行路徑的過分依賴似乎是國際經驗的錯位移植；相反地，損害賠償路徑在組織法邏輯中仍保有一定的合理性，不應被完全否定。基於此，區別於已有的觀點，股東表決權拘束協議的違約救濟路徑之新體系構造應以決議是否已作出為分界，具體可歸納為：股東未投票、決議未作出的，守約方可申請行為保全，但法院的自由裁量權受到嚴格的限制；股東已投票、決議已作出且有效成立的，守約方無法請求撤銷在後決議，守約股東僅能採取實際履行之外的其他違約救濟方式。概言之，對具體違約路徑的判定應當緊密圍繞股東表決權拘束協議的組織法效力邏輯展開論證，以免出現謬誤。