忠實與注意義務——最高法院111年度台上字第22號

按公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司法第23條第1項定有明文。是得依此規定請求賠償者，應係與該負責人間存有委任關係之公司。公司負責人違反忠實與注意義務致公司直接受有損害，進而影響公司股份經濟價值，衍生該公司股東投資虧損之「間接損害」者，應由該公司依前開規定請求負責人賠償，公司之直接損害受填補並回復應有狀態後，其股東所受「間接損害」，自亦同時獲得填補。倘公司怠於向其負責人為前開請求，其股東則得依公司法第213條至215條規定提起代表訴訟，請求公司負責人向公司為給付以回復公司資產之應有狀態，尚難謂股東得以其受有「間接損害」為由，逕向公司負責人請求違反忠實與注意義務之損害賠償，庶免將應歸屬公司之賠償金額逕由股東取得，害及公司債權人之利益，並致該負責人就同一損害，有受公司及其股東重複求償之虞。