1.股東對於自己持有股份之表決權行使，本有自由決定權，表決權拘束契約並未改變每位股東依其股份數所擁有之表決權數，此與公司法上追求各「股份」公平，而非各「股東」公平的理念無違2.表決權拘束契約雖可能導致持股較少之股東無法當選董監事進入經營層，架空公司法第198條第1項採用強制累積投票制保障小股東進入經營層之立法意旨，然累積投票制是否確能保障小股東當選董監之機會，尚牽涉董監事應選席次多寡、各股東持股比例等情況而異，不可一概而論，自不能僅因累積投票制論理上可使小股東有機會當選董監，即無視於個案之差異性，率爾據以干涉股東表決權之自由行使，推翻股東表決權協議之效力3.股東間協議其等表決權行使之方向，核與股東為支持特定議案或支持特定人選擔任董監所為徵求股東委託書之情況，實質意義相近，現行法既然承認委託書徵求制（公司法第177條、證券交易法第25條之1參照），自無全盤否定表決權拘束契約之效力，此由上開法律或草案已適度承認股東間表決權拘束契約為有效，可見立法之趨勢 |
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