上市公司股東優待的日本經驗與規範理路

股東優待濫觴於日本，具有與股份持有時長關聯、非連續性比例及董事會決議實施等特徵，但理論界對其性質存在實物分紅說、公司贈予說、招待行為說與銷售宣傳說的分歧。經驗顯示，優待對公司經營和股票管理具有正面作用，公司利益維護的合理性使得默認的比例平等並不構成優待約束。但優待多數情况下符合權益性交易的特徵，因此需要遵循與分紅相同的無盈不分規則，以保護債權人。我國未來監管應持開放審慎的取向，在公司法層面附加輕微性與程序正當性來確保原則突破的最小化；在證券法層面以强制披露的規則對優待支出、决議、實施及對資產、權益的影響進行準確說明；在會計上確認為權益性交易，並從上一年度稅後利潤中提取優待公益金。