論《民法典》的功能主義釋意模式

作為提升公司長期價值的公司利益，保障著公司多方參與者的整體利益實現，是平衡公司各主體利益衝突的價值工具。公司利益最大化作為董事的行為準則，有助於全體股東和其他利益相關者共同獲益。董事角色“機構說”最利於實現公司利益，董事之間相互監督不意味著承擔橫向義務。董事勤勉義務改革應凸顯理性人假定的差異化標準，矯正董事催繳連帶責任的不當擴張，填補授權資本制下董事公平對待義務的缺失，增加董事合規監督義務，允許章程豁免或適度限縮勤勉責任。董事忠實義務改革應從嚴格的禁止模式轉向緩和的利益衝突平衡模式，完善自我交易、公司機會、同業競爭與高管薪酬的規則，提供違反忠實義務的多元化救濟路徑。公司利益範式不僅提供了董事義務改革的全新解釋框架，而且重塑了面向本土商事特質的董事義務規則體系。