公司法:第五講—董事會之地位及議事原理

"觀諸各國股份有限公司之經營機關架構,因其經社結構、文化發展及公司法制繼受之差異,學理上主要區分為單層制(一元制、美國式)、雙層制(二元制、歐洲式)及並列制(分立制)等三種模式。我國則是參考日本明治三十二年(一八九九年)之立法例,對股份有限公司採取並列制之經營機關架構,將經營機關之指揮與監督完全分離,除以董事會為業務執行機關外,並設置監察人作為獨立之監督機關,兩者彼此並列或分立,而不相互隸屬。此外,由於董事會為會議體,採取合議制之決策方式,並不適合執行其自己所為之意思決定,故在董事會之組織架構下,尚強制設置董事長作為法定代表機關(公司法二八Ⅲ),並規定公司得本於自治,自行決定是否設置副董事長(公司法二八Ⅰ後段)及常務董事(公司法二八Ⅱ、Ⅳ)。"