上市公司虛假陳述，行政處罰內部責任人認定邏輯之改進

在近30年的證券行政處罰實踐中，我國目前已經形成了對上市公司虛假陳述內部責任人認定的全體負責邏輯和全部受處罰模式。這具有一定的合理性，但也存在改進的空間。在新《證券法》大幅度提高處罰額度的背景下，這種內部責任人認定邏輯應予改變。包含主觀狀態測試、義務主體測試、內部控制義務履行測試和實時監控義務履行測試的四步測試法，能很好地判斷上市公司虛假陳述中董監高何者為責任人員。這是一種更具邏輯性、科學性、操作性、適用性，並包含有一定發展空間和彈性空間的理論主張，可以用來改進上市公司虛假陳述內部責任人認定的邏輯。