公司法:第二講—公司之章程與自治

公司章程為規範公司內部組織及活動之基本自治規章,由全體設立人或發起人所訂定,且於公司設立後,依公司種類之不同,得由股東或股東會循一定程序及方法變更之。問題在於,由於公司章程僅具自治規章之性質,則其記載事項之內容及效力為何,甚至能否變更或調整公司法之規定,不僅涉及公司章程之功能界限,尚與公司法之本質有所關聯。例如公司實務上經常出現之爭議,包括得否以公司章程訂定董事會之權限範圍、限制股東會之專屬權限或調降股東會之出席定足數及表決權數,乃至於對於有代表權人限制其代表權限之效力為何等問題,皆攸關公司自治之界限及公司法究為強行法或任意法等根本課題。