包裹決議解任董事之合法性

九十年十一月十二日公司法修正公布前,關於公司董事之解任,與現行法第一九九條第一項相同,股東會得隨時解任之;且因其時公司法就董事解任決議方式,並無特別規定,故一般解釋認為僅須依公司法第一七四條規定,以普通決議行之即可。惟上述公司法修正認為,董事解任影響公司營運甚鉅,其之施行應審慎為之,而不宜與股東會其他一般決議事項一視同仁,故而追加現行法第一九九條第二項至第四項,規定股東會應以特別決議方法解任董事,以昭慎重。對於依此所為決議,遭解任的董事若認為股東會是項決議並無正當理由支撐之,得依同條第一項規定,向公司請求賠償因解任所受損害。此時之正當理由,例如董事經常不出席董事會,亦未依公司法第二五條第一、三項規定委託他人代理出席,或未經股東會許可即為競業行為(公司法二九)等。