公司高管信義義務的適用、強化及矯正

隨著公司治理中控制權的下行，高管的權力愈發膨脹，實踐表明若缺乏強有力的規制，則高管的不當行為必將殃及公司乃至整個市場的發展命運。在美國，信義義務責任體系不僅適用於董事，還廣泛適用於高管，並且得到進一步的強化和矯正，具體表現為商業判斷規則的區分適用和坦誠義務的構建。將視線移至中國大陸，一些公司高管同樣存在位高權重、恣意妄為的不良現象，因而亟需一套更加完備的義務責任體系予以規範。基於中國大陸與美國在公司治理結構上的相似性，值此公司法修改之際，確有必要適當借鑑美國公司法的有益經驗，從區分執行職能和商業決策職能、完善外部披露義務和內部彙報義務、明確公司訴訟和股東訴訟三個方面，來強化和矯正高管的信義義務。