論公司章程提高股東會普通決議門檻

就公司得否以章程調高股東會普通決議門檻之問題，過往之司法實務與行政函釋基本上採取肯定見解。然主管機關於民國108年公布之兩則函釋中，先以法條未有明文授權、保障交易安全及避免經營僵局為理由，轉而採取否定立場，並要求章程已有類似規定之公司配合修章；隨後另一函釋則變更立場，允許該等公司仍可維持章程現有提高門檻之規定，無須修章。本文檢視72年公司法修正之立法目的及立法者之相關討論，以證明法規解釋上應採肯定說。此外，保障交易安全、避免經營僵局的理由應也不足以支持否定見解。本文並進一步分析最新函釋之區別適用的看法，並提出在法制改革上應考慮採取的作法。