股東間契約與選任董監的累積投票制- 月旦知識庫
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篇名
股東間契約與選任董監的累積投票制
作者 廖大穎
中文摘要
針對甲公司與乙公司合資成立的丙公司,甲乙雙方並簽訂合資契約,於第5.1條約定「丙公司董事會由7位成員組成,4位由乙公司,3位由甲公司提名,再由甲公司指派董事長及執行副總,而由乙公司指派副董事長及總經理,執行董事由雙方各選1名組成」,以達成雙方共同支配丙公司之目的等協議。試問:甲乙公司間所約定的上述協議,是否有效?另就實務觀點,最高法院104年度台上字第2455號裁定不否定下級審「該合資契約已成立且生效力,對締約之當事人均有拘束力」之見解,亦不再援引71年度台上字第4500號判決「如認……各股東得於事前訂立表決權拘束契約,則公司易為少數大股東所把持,對於小股東甚不公平。因此,公司法第198條第1項規定……。如股東於董事選舉前,得訂立表決權拘束契約,其結果將使該條項之規定形同虛設,……達其操縱公司之目的,不特與公司法公平選舉之原意相左,且與公序良俗有違,自應解為無效」的傳統態度。請申論股東間約定共同行使表決權與公司法第198條累積投票制的關係,何在?
起訖頁 18-21
關鍵詞 股東間契約契約自由原則企業支配力累積投票制
刊名 月旦法學教室  
期數 201902 (196期)
出版單位 元照出版公司
DOI 10.3966/168473932019020196005  複製DOI
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