月旦知識庫
  1. 熱門:
 
首頁 臺灣期刊   法律   公行政治   醫學   財經   社會學   教育   其他 大陸期刊   核心   非核心 DOI文章
查看詳細全文
篇名
董事忠實義務行使與股份收買請求權之實踐——評臺灣高等法院一○四年度上字第一三四九號民事判決
作者 鄭婷嫻
中文摘要
目標公司股東兼董事若為收購公司股東甚至是董事時,是否有利益衝突關係而應於股東會與董事會迴避表決並盡說明義務,關於此問題,臺灣高等法院一○四年度上字第一三四九號民事判決仍持實務一貫從嚴解釋之立場,認為所謂有利益衝突關係,應指股東或董事因議案之結果而有權利義務變動之效果,因而認為目標公司董事於此不具有自身利害關係,無須迴避行使表決權,另本案事實發生於二○一五年增訂企業併購法第五條第三項董事之說明義務前,因而董事亦無須盡說明義務。惟合併案係為公司重大經營決定,無論公司董事於個案是否具有所謂「自身利害關係」,董事對公司應負有受託義務(fiduciary duty),尤其是忠實義務,自屬當然。本案中目標公司之董事同時為併購當事公司之代表人,縱認該董事不具有利害關係無須迴避表決,董事仍應對公司負忠實義務與說明義務。換言之,應否迴避表決與應否盡忠實義務並盡說明義務二者本質上並不衝突,無須迴避表決但董事仍應盡忠實義務,以追求公司最大利益。再者,本案以先購後併方式逐出小股東,雖異議股東得請求公司收買股份,惟公司未能給予其公平價格時,法制上是否能給予足夠保護,亦為本案件突顯之重要問題。
起訖頁 139-148
關鍵詞 受託義務忠實義務利益衝突說明義務股份收買請求權
刊名 月旦法學雜誌  
期數 201804 (275期)
出版單位 元照出版公司
DOI 10.3966/102559312018040275010  複製DOI
QRCode
該期刊-上一篇 論共同發明人之判斷──以美國生化領域實務見解簡評智慧財產法院一○二年度民專上字第二三號民事判決
該期刊-下一篇 數位時代的著作人格權(譯文)
 

新書閱讀



最新講座


優惠活動




讀者服務專線:+886-2-23756688 傳真:+886-2-23318496
地址:臺北市館前路18 號 5 樓 客服信箱
Copyright © 元照出版 All rights reserved. 版權所有,禁止轉貼節錄