由臺灣高等法院102年度金上字第11號判決論併購交易中之少數股東權益保護

臺灣併購案日益增加，企業併購的主要原因為增加企業綜效與降低代理成本外，亦可能基於非理性原因進行併購活動。在控制股東普遍存在的臺灣，在併購活動中之少數股東及其他利害關係人權益保護尤其重要。臺灣高等法院102年度金上字第11號判決一案，主要係為規避強制公開收購制度撤銷公開發行，而構成違反證交法第20條證券詐欺之案件，除證交法第20條以外，此案尚涉及強制公開收購，控制股東之受託人義務與股份收買請求權之公平價格決定。本文以該判決作為討論起點，比較觀察美國德拉瓦州法院實務，並以其最高法院2017年8月所做之DFC案中關於合理價格之討論，望能強化未來臺灣併購交易中之少數股東權益保護。