由民法上的合夥，看有限合夥法上的有限合夥──有限合夥之成立與有限責任

有限合夥依立法者之規劃乃屬人合團體，並具合夥之組織型態，所以於有限合夥契約成立時即已成立，至於向中央主管機關登記，僅係有限合夥人就合夥債務負擔有限責任對外發生效力之要件而已。自有限合夥法第十八條第三項之反面解釋觀之，若有限合夥人已完全繳納其出資額且未取回者，則對合夥債權人免其責任；若有限合夥人未完全繳納其出資額者，僅應就其實際繳納額與所登記出資額間之差額對合夥債權人直接負責。有限合夥人退夥或入夥，對於其退夥或入夥前所發生之合夥債務，仍應負擔有限責任。至於合夥股分轉讓，乃由受讓人繼受讓與人之股分成為合夥人，並不生退夥之出資返還，更不生入夥之問題。