認定公司法「讓與主要部分營業或財產」應有的考量因素

依我國公司法第185條及186條之規定，公司讓與全部或主要部分之營業或財產，事前不但應經董事會及股東會之特別決議1，反對之股東亦有股份收買請求權。但何謂「全部或主要部分之營業或財產」並無立法定義，如何適用已然成為困擾我國實務之一大問題。但從公司法第185條及第186條之規範結構觀之，其背後乃涉及董事會及股東會間權限之劃分及少數股東權利保護之基本問題。因此，必須由此等角度考量、解釋公司法第185條所謂「讓與全部或主要部分之營業或財產」之意義，方能正確掌握其精髓。