某上市A公司總經理及承辦,長期與B紙上公司從事虛偽循環交易,虛增營業額,並製造營收成長假象。進而導致A公司對外公告之各期財務報告有關營業收入、營業成本、應收帳款及應付帳款等會計科目產生虛偽不實之情事。財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心,除對等行為人依證交法第20條及民法第184、185條等規定對授權人負連帶賠償責任外,亦主張該公司之董事未盡職責,而編製、通過、查核、承認並公告不實財務報告,依據公司法第23條第1項,自應與其他行為人負連帶賠償責任。其中,某獨立董事主張,其未參與公司之經營,未曾簽署任何文件,完全未介入A公司之經營項目,對A公司之營運及財務狀況不甚了解,亦未曾參與相關財務報告之編製,其乃電機專業,不具備財務會計專業知識,其所出席之董事會,討論事項均未包括財報及營收公告之製作,其信賴金管會及證交所對A公司所為之監督及管理,且相關財務報表均經會計師查核簽證,形式上無從看出有何不法之處,其就獨立董事乙職已盡相當注意義務,且有正當理由可合理確信系爭財報之內容無虛偽或隱匿之情事,免負賠償責任。 |