獨立董事之忠實義務及注意義務

某上市A公司總經理及承辦，長期與B紙上公司從事虛偽循環交易，虛增營業額，並製造營收成長假象。進而導致A公司對外公告之各期財務報告有關營業收入、營業成本、應收帳款及應付帳款等會計科目產生虛偽不實之情事。財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，除對等行為人依證交法第20條及民法第184、185條等規定對授權人負連帶賠償責任外，亦主張該公司之董事未盡職責，而編製、通過、查核、承認並公告不實財務報告，依據公司法第23條第1項，自應與其他行為人負連帶賠償責任。其中，某獨立董事主張，其未參與公司之經營，未曾簽署任何文件，完全未介入A公司之經營項目，對A公司之營運及財務狀況不甚了解，亦未曾參與相關財務報告之編製，其乃電機專業，不具備財務會計專業知識，其所出席之董事會，討論事項均未包括財報及營收公告之製作，其信賴金管會及證交所對A公司所為之監督及管理，且相關財務報表均經會計師查核簽證，形式上無從看出有何不法之處，其就獨立董事乙職已盡相當注意義務，且有正當理由可合理確信系爭財報之內容無虛偽或隱匿之情事，免負賠償責任。