股東書面協議法制(上)公開化或閉鎖化之判定基準?

在公司實務上運用股東書面協議,以達到維持公司閉鎖化、控制投資風險、促進公司募集資本或進行併購等目的,已成為常用之方法。理論上,股東如為確保其能擔任董事,以取得參與經營之權限,可透過累積投票制、表決權契約、在公司章程規定某股東有權指派特定席次之董事、發行對有權表決選任特定董事之種類股份。若透過股東書面協議之簽訂,不僅得經全體股東之同意,由少數股東與多數股東約定公司事務之處理,亦得增進少數股東對公司經營之參與權限及控制,而對公司治理具有重要意義。本文主要從比較法制之觀點,探討股東書面協議法制之內涵。