重構“禁止抽逃出資”規則的公司法理基礎（下）

公司法資本制度改革引發了對現行抽逃出資規則的普遍質疑，也進一步強化了以“侵佔公司財產”取代“抽逃出資”概念並追究抽逃出資股東侵權責任的改革動議。然而，從公司財務結構看，股東抽逃出資包括侵佔公司財產與增加公司負債兩條路徑；訴諸於侵權法更忽略了禁止股東抽逃出資是公司法最古老的理念以及資本維持原則的核心要義。由於我國《公司法》缺乏股東－公司間資本性交易的規則框架，導致最高法院抽逃出資司法解釋的不周延；它與《公司法》下分配規則的疏漏交織在一起，共同造就了實踐中抽逃出資問題的困境。擺脫困境不在於拋棄抽逃出資概念或訴諸侵權法，而應重構抽逃出資規則的公司法基礎。