淺論公司法第一九九條之一

企業所有與企業經營分離之原則，為股份有限公司之特質之一，亦係現行潮流 趨勢所在。其除符合股份有限公司資本大眾化之特性，亦有助公司經營之合理 化與效率化。而縮小股東會權限，強化董事會職權，為實踐落實此一原則之方式及立法方向之一。〈公司法第202條〉即為指標性條文，其將股東會職權採 「列舉主義」，限於公司法或章程明文規定之權限事項；董事會職權則採「概 括主義」，只要公司法或章程未明文規定為股東會之權限者，便屬董事會職權 ，進而使董事會成為公司經營及業務執行重心之所在，藉以強化經營效率。2.董事會即為公司經營及業務執行重心之所在，董事席次之爭取及多寡，便成為取得公司經營控制權與否之前提要件。本文先闡述公司董事之資格、任期、選 任方式及解任途徑等基本概念意義及內涵，監察人部分則因準用董事之規定不另贅述。另將特別針對在透過〈公司法第199條之1〉規定改選全體董事時，因其形式上雖名改選全體董事，實質上在特定情形下將生解任董事之效果，加上該條文並未明文應經程序為何？此時是否應適用股東會解任董事規定，透過較慎重之特別決議程序行之，在解釋上及實務運作過程便生爭論，是特虞列現行實務判決之正反見解及提供個人淺見供參。