股權善意取得之修正——以《公司法》司法解釋（三）為例

The Correction of Bo na Fide Acquisition of Stock Right

善意取得制度，本質上是在原所有權人利益和善意買受人利益之間尋找鐘擺的均衡點。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第25條至28條規定了名義股東處分其名下股權對善意第三人的法律效果，似乎已經支持了善意取得制度類推適用到股權上。但目前的規範沒有給出股權的善意取得制度的合理性依據，登記對抗主義下公信力的強度與登記生效主義有別，股權變動方式又有別於物權變動。針對股權轉讓中出現的糾紛，法院應該綜合考慮各方風險和注意義務的分配選擇合適的請求權基礎，以糾正善意取得制度內部的不和諧和適用結果的不公平，在維護公平性和效率目標的平衡下達到理論體系的解釋一致性。可預測規則的事後司法裁決可以配合完善的事前的登記制度，提升登計質量，促進市場交易在系統成本最低環境下順暢進行。