公司發起人股份轉讓限制與股份買賣契約之效力

對於最高法院八十二年度台上字第三號判決,作者認為系爭買賣契約之效力,適用民法二四六條第一項但書之規定。但本案之買受人於股市繁榮時,不主張買賣契約無效,反於股市蕭條時主張,有違誠信原則,再從雙方約定一年後始交付股票,是否有違誠信原則觀之,若以最高法院以民法第一八O條第四款不法原因給付不得返還之解釋,則會造成「不法即合法」之效果。故應認為買賣契約有效,買受人不得請求返還價金,而股份出賣人交付行為無效,應於公司設立一年後再行背書交付股票。立法論上,公司法已對發起人之責任加以規範,不應加諸股份轉讓之限制,徒增實務上之糾紛。